הסכם להשקעה עתידית במניות

ביום 16.5.2023 פרסמה רשות המיסים הנחיות בעניין היבטי המס שיחולו בהשקעה בחברה באמצעות SAFE (Simple Agreement for Future Equity) .

מה זה – SAFE ?

עסקאות SAFE נעשות לרוב מהטעם של גיוס הון מהיר ויעיל. מטרתה למנוע את המחלוקת בדבר שווי ההשקעה וזאת עד לגיוס הון משמעותי / הנפקה / אקזיט בו ייתבהר שווי החברה, לכן השקעה מסוג ה- SAFE נעשית לרוב בחברות הזנק.

במקרים אלו החברה אינה מקצה מניות למשקיע ביום השקעתו בחברה, אלא רק במועד האירוע, וזאת במחיר נמוך יותר מהמשקיע הרגיל ביום האירוע, כך שהמשקיע ב- SAFE יקבל יותר מניות בחברה ממשקיע "רגיל" שנכנס ביום האירוע לגבי אותו סכום השקעה, ובמילים חופשיות, המשקיע יקבל הנחה במניה ביחס למשקיע "הרגיל" ביום האירוע.

זאת מתוך תפיסה כי משקיע ב- SAFE נשא בסיכון בשלב מוקדם יותר ביחס למשקיעים שהשקיעו בה במועד האירוע וכי שווי החברה עלה מאז.

הסוגיה המקצועית: כיצד יש לסווג את ההפרש שבין מחיר המניה במועד האירוע לבין מחיר למניה שלפיו מומרת ההשקעה בהתאם להסכם ה- SAFE ?בעיני המשקיע – לא יחול אירוע מס במועד הקצאת המניות. בעיני החברה –  לא תחול על החברה המקצה חובת ניכוי מס במקור (כריבית) במועד הקצאת המניות.

ככל ונראה בהשקעה כמכשיר חוב, המשמעות הינה: בעיני המשקיע –  אירוע מס במועד הקצאת המניות כריבית בהתאם להפרש. בעיני החברה – חובת ניכוי במקור מריבית במועד ההקצאה, בנוסף הוצ' בחברה.

רשות המיסים העניקה כמעין מסלול ירוק שבהתקיים התנאים בה, יראו את ההשקעה ב – SAFE כהשקעה בהון.

נשמח לעמוד לרשותכם במידע נוסף .